Cuaderno trigésimo cuarto: El Consejo y sus comisiones

Coordinador
Rafael Sebastián Quetglas

Secretario de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Otras actividades: socio del área mercantil de Uría Menéndez, miembro del Colegio de Abogados de Madrid y profesor de materias relacionadas con el Derecho Mercantil en la Universidad Pontificia Comillas – ICADE.
Fecha de nombramiento como secretario de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de IBERDROLA: 25 de septiembre de 2012.
Formación académica
Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por ICADE y doctor en Derecho por la Universidad Pontificia Comillas.
Experiencia destacable en otros sectores
Ha sido director de la Asesoría Jurídica y secretario general y del Consejo de Administración de Citibank España, S.A. y ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en el despacho de abogados Uría Menéndez, habiendo sido director de la oficina en Nueva York de la firma.
Asimismo, ha sido profesor en la Fundación Universitaria San Pablo CEU y en la Universidad de Columbia.
Es autor de publicaciones relacionadas con Derecho Concursal y Mercantil sobre materias tales como el grupo de sociedades, el funcionamiento de la junta general de accionistas y del consejo de administración, y las reformas de los mercados financiero y de valores

Sinopsis

Tras las últimas reformas en materia de gobierno corporativo, se ha regulado con más detalle el Consejo de Administración de las sociedades de capital –especialmente de las sociedades cotizadas–, al objeto de exigir una mayor idoneidad de sus cargos, fijar las exigencias de los consejeros y dotarle de una estructura más transparente y eficiente.
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Desde esta perspectiva, el Cuaderno que tengo la satisfacción de presentar analiza, en primer lugar, la organización del Consejo de Administración, centrándose en el papel de sus cargos tradicionales –esto es, del presidente, del vicepresidente, del secretario y del consejero delegado– en el buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Seguidamente, se aborda el estudio de los deberes de los consejeros, los cuales tienen encomendada la tarea fundamental de gestionar y desarrollar el negocio que justifica la razón de ser de una determinada sociedad.

Asimismo, se exponen las características, el funcionamiento y las competencias de la tradicional comisión ejecutiva o delegada, que constituye un órgano colegiado fundamental en el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y en el que el Consejo de Administración puede delegar todas las facultades que la ley le permite.

Finalmente, a la vista de la obligación de las sociedades cotizadas de constituir ciertas comisiones internas, se destinan una serie de capítulos a la comisión de auditoría y cumplimiento, a la comisión de nombramientos y a la comisión de retribuciones. Igualmente, abordaremos la comisión de responsabilidad social corporativa, de constitución voluntaria.

Hay que recordar que las anteriores comisiones se insertan en el seno del Consejo de Administración, reproduciendo y extendiendo su actuación en una serie de cometidos que se circunscriben a un ámbito concreto de actuación. En este sentido, tomando en consideración la amplitud y complejidad de las tareas encomendadas al Consejo de Administración de una sociedad cotizada, estas comisiones resultan imprescindibles para lograr su funcionamiento eficiente, transparente y especializado.

Lo anterior exige que sus integrantes sean consejeros que tengan unos conocimientos y una experiencia curricular específica que posibilite que la comisión de la que formen parte resuelva de manera especializada los problemas de gestión o de control que se plantean en un ámbito diferenciado de la compañía.

Con la expectativa de que las próximas páginas sean de su interés, les adelanto que los autores de este Cuaderno son prestigiosos juristas y abogados que han tratado que los capítulos sean ante todo esclarecedores. Aprovecho esta introducción para agradecerles a todos ellos la labor realizada.

Indice
Autores
Fernando Bautista Sagües

Secretario de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.
Otras actividades: abogado independiente especializado en el asesoramiento legal estratégico en materias de Derecho Mercantil societario y financiero, consejero de Abante Asesores, Agencia de Valores, S.A. y de Axia Real Estate, SOCIMI, S.A. y miembro del Colegio de Abogados de Madrid.
Fecha de nombramiento como secretario de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de IBERDROLA: 29 de abril de 2014.
Formación académica
Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto y graduado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia
Comillas – ICADE.
Experiencia destacable en otros sectores
Ha sido abogado del despacho J&A Garrigues, así como socio de Arthur Andersen Worldwide. Asimismo, ha sido socio del despacho de abogados británico Freshfields, del que actualmente es retired partner.
Fue miembro del Consejo Asesor de la red social financiera Unience, así como secretario de los consejos de administración de diversas filiales españolas de entidades internacionales.
Ha sido profesor de postgrado en la Universidad Pontificia Comillas – ICADE y en cursos especializados del Colegio de Abogados de Madrid.
Es autor de artículos sobre materias financieras y ha participado en comités de expertos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Javier García de Enterría y Lorenzo-Velázquez

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, con premio extraordinario. Doctor en Derecho por la Universidad de Bolonia (Italia). Master of Laws (LL.M) por la Universidad de Harvard (EE.UU) y Visiting Researcher en la misma universidad. Catedrático de Derecho Mercantil (actualmente en excedencia). Profesor de CUNEF y del Instituto de Empresa. Autor de una extensa obra científica, que comprende varias monografías y numerosos artículos doctrinales sobre muy distintas materias mercantiles. Destacan últimamente los temas de sociedades mercantiles de las Lecciones de Derecho Mercantil (junto a J.L. Iglesias Prada), actualmente por la 12ª ed., de la sociedad anónima del Curso de Derecho Mercantil (junto a R. Uría y A. Menéndez) o la dirección de la obra colectiva La regulación de las OPAs. Comentario sistemático del RD 1066/2007, de 27 de julio (junto a J. Zurita). Es socio director del departamento de Corporate/M&A de Clifford Chance, con especial dedicación a cuestiones societarias, operaciones de M&A, gobierno corporativo y en general sociedades cotizadas. Es vocal del Consejo Consultivo de Privatizaciones desde su creación. Ha participado en varias comisiones de expertos de la CNMV.

Íñigo Gómez-Jordana Moya

Secretario de la Comisión de Nombramientos.
Otras actividades: Senior Partner de la firma angloamericana DLA Piper en España, miembro del Colegio de Abogados de Madrid, miembro del Consejo Asesor de la Fundación de Estudios Financieros y profesor del Instituto de Estudios Bursátiles.
Fecha de nombramiento como secretario de la Comisión de Nombramientos de IBERDROLA: 27 de marzo de 2015.
Formación académica
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, Máster en Relaciones Internacionales por la New York University (NYU) y Máster en Derecho por la Universidad de Londres (London School of Economics and Political Science).
Experiencia destacable en otros sectores
Ha sido socio internacional de Clifford Chance y de Allen & Overy, habiendo sido Managing Partner y Senior Partner de esta firma en la oficina de Madrid.
Asimismo, ha sido profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Complutense de Madrid y ha desarrollado actividades docentes como profesor invitado en el Instituto de Empresa y en la Universidad de Harvard.
Es autor de obras de investigación centradas en sus áreas de especialización. Además, escribe artículos de actualidad en los principales medios de la prensa económica española centrados en materias tales como el gobierno corporativo y la regulación del sector financiero.

Santiago Martínez Garrido

Director de Servicios Jurídicos del grupo Iberdrola. Vicesecretario del Consejo de Administración. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense, con Diplomatura en Empresariales por el Centro Universitario San Pablo CEU. Miembro del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Letrado de la Junta de Castilla y León y Abogado del Estado en excedencia.
Ha desarrollado su carrera profesional como Abogado del Estado en los Tribunales Superiores de Justicia de Cataluña y de Castilla – La Mancha y en el Ministerio del Interior. Ha sido director del gabinete del Ministerio de Justicia y miembro de varios Consejos de Administración de sociedades públicas y privadas, así como secretario del Consejo de Administración de Iberdrola Renovables.

Jaime Pereda Espeso

Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense y Master en Asesoría Jurídica de Empresas por el Instituto de Empresa. Se incorporó a la oficina de Madrid de Uría Menéndez en 1998 y fue nombrado socio en 2008. Entre 2001 y 2002 trabajó en la oficina de Nueva York de Sullivan & Cromwell. En la actualidad, es Socio Director de la oficina de Uría Menéndez en Nueva York.
Sus áreas de práctica profesional cubren un amplio abanico de asuntos societarios y bancarios. Se ha especializado en fusiones y adquisiciones, tanto de compañías privadas como de sociedades cotizadas, en ofertas públicas de adquisición, y en operaciones de mercado de capitales (emisiones de renta fija y variable, liability management, etc.). También actúa habitualmente en operaciones de financiación y asesora a entidades de crédito en cuestiones regulatorias.

Rafael Mateu de Ros Cerezo

Letrado asesor del Consejo de Administración y secretario de la Comisión de Retribuciones.
Otras actividades: socio fundador del despacho Ramón & Cajal Abogados, consejero independiente y presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de Bankinter, S.A., abogado ejerciente de los Ilustres Colegios de Abogados del Señorío de Bizkaia y de Madrid y miembro de la Real Academia de Doctores de Cataluña y de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación.
Fecha de nombramiento como letrado asesor del Consejo de Administración de IBERDROLA: 21 de junio de 2011.
Fecha de nombramiento como secretario de la Comisión de Retribuciones de IBERDROLA: 27 de marzo de 2015.
Formación académica
Licenciado en Derecho con Premio Extraordinario Fin de Carrera por la Universidad Complutense de Madrid, doctor por la Facultad de
Derecho de la Universidad Complutense de Madrid, Programa en Desarrollo Directivo de la escuela de negocios de Harvard y Abogado del
Estado en excedencia.
Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial
Ocupó el cargo de secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola, S.A. hasta su desdoblamiento en dos comisiones en marzo de 2015.
Ha sido secretario del Consejo de Administración y jefe de la Asesoría Jurídica de empresas del Instituto Nacional de Industria y del Instituto Nacional Hidrocarburos como Endiasa, Eniepsa e Hispanoil.
Experiencia destacable en otros sectores
Ha sido secretario general y del Consejo de Administración de Bankinter, S.A.
Asimismo, ha ejercido como Abogado del Estado en diversas delegaciones de Hacienda y ha sido subdirector general del Ministerio de Hacienda.
Ha sido profesor del Instituto de Empresa y autor de artículos y monografías sobre Derecho societario, Arbitraje, Energía y otras cuestiones.
Colaborador habitual de los Cuadernos de Derecho para Ingenieros de Iberdrola, S.A.

Rafael Sebastián Quetglas

Secretario de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Otras actividades: socio del área mercantil de Uría Menéndez, miembro del Colegio de Abogados de Madrid y profesor de materias relacionadas con el Derecho Mercantil en la Universidad Pontificia Comillas – ICADE.
Fecha de nombramiento como secretario de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de IBERDROLA: 25 de septiembre de 2012.
Formación académica
Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, licenciado en Economía y Administración y Dirección de Empresas por ICADE y doctor en Derecho por la Universidad Pontificia Comillas.
Experiencia destacable en otros sectores
Ha sido director de la Asesoría Jurídica y secretario general y del Consejo de Administración de Citibank España, S.A. y ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en el despacho de abogados Uría Menéndez, habiendo sido director de la oficina en Nueva York de la firma.
Asimismo, ha sido profesor en la Fundación Universitaria San Pablo CEU y en la Universidad de Columbia.
Es autor de publicaciones relacionadas con Derecho Concursal y Mercantil sobre materias tales como el grupo de sociedades, el funcionamiento de la junta general de accionistas y del consejo de administración, y las reformas de los mercados financiero y de valores

Fernando Vives Ruiz

Licenciado en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Doctor en Derecho Cum Laude. Presidente Ejecutivo y Socio Director de Garrigues. Abogado especializado en derecho mercantil con la continua participación en algunas de las operaciones más relevantes en el mercado de valores español (especializado en operaciones de fusiones, reestructuraciones, ofertas públicas de adquisición de valores, compras apalancadas de empresas, emisiones y ofertas de valores y cuestiones regulatorias referentes a las sociedades cotizadas entre otras). Académico correspondiente de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Miembro del consejo rector de la Asociación para el Progreso de la Dirección Internacional (APD). Miembro de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo creada por el Consejo de Ministros para asesorar al Gobierno español en el marco del Buen Gobierno Corporativo Español. Miembro del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Pontificia de Comillas.

Documentación